중국 회사법 완벽 정리: 유한책임회사·주식회사 설립과 2024 개정 핵심

중국 회사법(중화인민공화국 공사법)은 중국 내 회사의 설립·운영·해산 전반을 규율하는 기본 법률이다. 중국에서 법인을 세우거나 외국인 투자기업(외상투자기업)을 운영하는 한국인이라면 회사 형태 선택, 자본금 납입, 지배구조 요건을 이해해야 하므로 반드시 알아야 할 핵심 법령이다. 2024년 개정법이 2024년 7월 1일 시행되면서 자본금 납입과 주주 책임 규정이 크게 바뀌었다.

중국 회사법의 회사 형태와 적용 범위

중국 회사법이 규정하는 회사는 크게 두 가지다.

• 유한책임회사(유한공사): 주주 수가 비교적 적고 지분 양도가 제한적인 형태로, 외국인 투자기업 대부분이 채택한다.
• 주식회사(주식유한공사): 자본을 균등한 주식으로 나누며 상장을 전제로 하는 대규모 회사에 적합하다.

과거 외국인 투자기업을 따로 규율하던 외자삼법(중외합자·합작·외자기업법)은 외상투자법 시행으로 폐지되어, 현재 외국인 투자기업도 원칙적으로 중국 회사법의 적용을 받는다.

2024 개정 회사법의 자본금 납입 규정

개정 회사법의 가장 큰 변화는 등록자본금 납입 규제 강화다.

• 유한책임회사 주주는 정관에서 정한 출자액을 회사 설립일부터 5년 이내에 전액 납입해야 한다.
• 기존의 무기한 인수납입제(약속만 하고 실제 납입은 미루는 방식)가 사실상 종료되어, 실제 자본 확충 의무가 강해졌다.
• 출자를 이행하지 않은 주주는 지분 실권(권리 상실) 절차의 대상이 될 수 있다.

등록자본금은 여전히 최저한도 규정이 없지만, 업종별 허가 요건이나 거래 신뢰도를 고려해 현실적인 금액으로 정하는 것이 중요하다.

회사 지배구조와 주주·이사 책임

중국 회사법은 회사의 의사결정 기관과 책임 구조를 명확히 규정한다.

• 주주회(사원총회): 최고 의사결정 기관으로 정관 변경·증자·이익 배당 등을 결의한다.
• 이사회 또는 집행이사: 업무를 집행하며, 규모가 작은 회사는 이사회 대신 1인 집행이사를 둘 수 있다.
• 감사회 또는 감사: 감독 기능을 담당하며, 개정법은 일정 요건에서 이사회 내 감사위원회로 대체할 수 있게 했다.

주주는 원칙적으로 출자액 한도에서만 책임을 지지만, 회사 재산과 개인 재산을 혼용하는 등 법인격을 남용하면 법인격 부인으로 개인이 채무를 부담할 수 있다.

실무 유의점

• 설립 전 정관에 출자 시기와 금액을 명확히 정하고, 5년 납입 기한을 관리 일정에 반영해야 한다.
• 등록자본금을 과도하게 높게 잡으면 납입 의무가 부담이 되므로 사업 규모에 맞게 설정한다.
• 기존 설립 회사도 개정법에 맞춰 정관·납입 일정을 정비해야 하므로, 현지 법률·회계 전문가의 검토를 받는 것이 안전하다.
• 법령 명칭과 조문은 개정으로 바뀔 수 있으니, 실제 등기·인허가 시점의 최신 규정을 확인해야 한다.